华夏时报（chinatimes.net.cn）记者徐超 杭州报道

曾多次荣膺胡润富豪榜安徽首富的吴氏家族，当家人吴绪顺5月27日收到安徽证监局的行政处罚决定书（〔2020〕5号），因其在持有的三七互娱的股票减持过程中，存在未信披和限制期内买卖证券的违法行为，吴绪顺被证监局处以总计430万元的罚款。

据了解，三七互娱注册地位于安徽芜湖，是中国互联网百强企业，商务部2019-2020年度国家文化出口重点企业。三七互娱是综合型文创上市企业，旗下拥有游戏研发品牌三七游戏，专业的游戏运营品牌37网游、37手游、37GAMES，以及在线教育品牌妙小程，总市值748亿。

吴绪顺和其女儿吴卫红、儿子吴卫东形成一致行动人的“吴氏家族（安徽证监局行政处罚书中称呼）”，曾经是三七互娱的实际控制人，经过近两年地不断减持后，2019年一季度实控人变更为现法定代表人李卫伟。而此次安徽证监局对于吴绪顺的行政处罚，三七互娱至今尚未公告。

“明知是限制期内还买卖股票，很有可能是想急于套现。”某上市公司董秘向《华夏时报》记者表示。而三七互娱2019年报中披露的公开电话，始终无法接通，该起行政处罚至今未见信披。

违法减持还不信披

根据安徽证监局的行政处罚决定书，吴卫东自2014年1月5日至2018年12月7日先后担任三七互娱董事、董事长等职务，吴卫红自2014年1月5日至2019年9月29日担任三七互娱总经理、董事等职务。安徽证监局根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号，2014年修正）第八十三条规定，认定吴绪顺、吴卫东、吴卫红互为一致行动人（下称“吴氏家族”），三人减持“三七互娱”行为构成一致行动，减持股数和比例应合并计算。

2018年1月25日至2018年12月21日，吴氏家族累计减持“三七互娱”股票近9200万股，占公司总股本的4.3%。其中，吴绪顺减持3640万股，占总股本的1.7%；吴卫东减持近3600万股，占总股本的1.67%；吴卫红减持1970万股，占总股本的0.93%。

2019年2月28日，吴绪顺以大宗交易方式减持3000万股，占公司总股本的1.41%。该次减持完成后，吴氏家族累计减持“三七互娱”股票近1.22亿股，减持比例达5.71%，已超过5%，但吴绪顺未按要求公告并停止减持。2019年3月12日，吴绪顺以大宗交易和集中竞价方式分别减持770万股和2120万股，合计占公司总股本的1.36%。该次减持完成后，吴氏家族累计减持“三七互娱”股票超1.5亿股，占公司总股本的7.07%。

吴绪顺在吴氏家族累计减持比例达到5%时，未及时履行报告、公告义务，且在限制转让期内未停止减持，超比例减持股票逾4400万股，超比例减持比例为2.07%，超比例减持金额为近6.15亿元。

安徽证监局认为，吴绪顺的行为违反了2005年《证券法》第三十八条及第八十六条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第二款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告”及第二百零四条“违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券”所述情形。

依据2005年《证券法》第一百九十三条第二款和第二百零四条的规定，安徽证监局对吴绪顺超比例减持未按规定报告的违法行为给予警告，并处以30万元罚款；对吴绪顺在限制期内买卖证券的违法行为给予警告，并处以400万元罚款。

急于套现回血？

根据安徽证监局的行政处罚书，吴绪顺的减持违法行为始于2018年。

根据三七互娱已披露的信息，2018年至2019年上半年，“吴氏家族”合计减持达34次。2019年3月13日，三七互娱公告收到公司控股股东、实际控制人之一吴绪顺的通知，由于公司控股股东、实际控制人之一吴绪顺参与银华MSCI中国A股交易型开放式指数证券投资基金网下股票认购，以2120万股直接换购银华MSCI中国ETF份额，认购2120万股股票价值对应的基金份额，本次股份换购完成后导致吴绪顺的持股比例降为5.12%，因此原第一大股东吴绪顺及其一致行动人吴卫红、吴卫东的合计持股比例降为18.27%，导致公司第一大股东发生变化，由吴氏家族变更为李卫伟。

“减持到5%就应该停下来且要发简式权益变动报告，但是却没有履行信披义务，还在限制期内减持，这就要看他（吴绪顺）是否之前有做过质押，而2018年要到期了还款有压力，那么有可能就减持。”某上市公司董秘向《华夏时报》记者表示。

据不完全公告已披露信息统计，2017年9月7日，吴绪顺质押1322万股用于个人用途，质押到期日2018年3月8日。2017年9月13日，吴绪顺质押1453万股用于个人用途，质押到期日是2018年3月14日。

2018年年报披露，吴绪顺持股7.89%，是三七互娱第三大股东，报告期内减持3640万股，无有限售条件股份，持有无限售条件股167737782股，质押3900万股。